A quoi sert un audit d’acquisition ?

L’audit d’acquisition, ou due diligence en anglais, consiste à collecter diverses informations relatives à la société en vue d’effectuer une analyse de celle-ci.

Le périmètre de l’audit d’acquisition dépend de la taille et l’activité de la société ciblée et porte essentiellement sur les données comptables, financières, juridiques, sociales, mais également sur l’activité et le marché concerné ou encore le système d’information.

L’audit d’acquisition permet de rétablir le déficit d’information potentiellement subi par l’acquéreur au commencement des négociations.

Sur la base du rapport établi à la suite de l’audit, l’acquéreur est en effet en mesure de vérifier les informations qui lui ont été communiquées et dispose également d’informations supplémentaires, voire de la valorisation de la société cible.

L’objectif majeur d’un audit d’acquisition est de faire ressortir les risques présentés par la société cible : état d’endettement, procédures judiciaires en cours ou à venir etc.

L’analyse ainsi diligentée permet à l’acquéreur d’examiner la société dont l’acquisition est envisagée sous plusieurs aspects et donc d’apprécier l’opportunité de la réalisation de l’opération.

Une bonne connaissance de la société cible permet à l’acquéreur de bâtir une offre sur la base des informations récoltées, ou bien de corriger l’offre préalablement formulée.

Le prix de cession et ses modalités de paiement dépendent donc de l’audit d’acquisition. Il peut par exemple être convenu d’un prix de cession initial, complété ultérieurement par un prix de cession définitif dépendant de la rentabilité de la société cible (clause de earn out).

De plus, lorsque l’audit fait ressortir des risques ou des faiblesses, il est primordial de solliciter des garanties permettant de pallier les risques identifiés.

Selon les cas, l’acquéreur peut exiger une garantie d’actif et/ou de passif de la part du vendeur ou une caution bancaire.

La clause de garantie de passif protège l’acquéreur contre une éventuelle augmentation du passif de la société ayant une origine antérieure à la cession.

A l’inverse, la clause de garantie d’actif a pour objet de protéger l’acquéreur de toute diminution des actifs de la société, ayant une origine antérieure à la cession.

L’audit d’acquisition a logiquement pour effet de sécuriser une opération d’acquisition dans la mesure où l’acquéreur dispose d’informations précises et complètes sur l’état et l’activité de la société objet de celle-ci.

Sauf à ce que des informations aient été volontairement et frauduleusement dissimulées par le vendeur au cours de la phase d’audit, le risque d’annulation de l’opération fondé sur un vice du consentement de l’acquéreur (erreur, dol) apparaît assez faible.

Présumé informé sur la société cible, l’acquéreur ne peut en effet invoquer ultérieurement un défaut d’information pour obtenir une indemnisation de la part du vendeur, voire l’annulation de la cession.